정관이 뭐야? 회사의 헌법, 초보자도 알기 쉬운 해설

1. 정관이란?

정관은 회사를 설립하고 운영하기 위한 기본 규칙을 적어둔 문서예요.
쉽게 말해 “이 회사는 이렇게 운영됩니다”라는 설계도이자 헌법입니다.

 

• 근거 법령: 「상법」 제289조 (정관의 작성)
• 작성 의무: 모든 주식회사는 반드시 정관을 작성해야 함
• 역할: 회사의 기본 구조, 주주·이사회·대표이사의 권한과 절차를 정하는 기준

 

 

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2. 정관에 꼭 들어가야 하는 내용 (필수 기재사항)

정관은 상법에서 정한 8가지 필수 항목이 반드시 들어가야 효력이 있어요.
이 항목이 빠지면 정관 자체가 무효가 될 수 있고, 회사 설립 등기가 거부되기도 합니다.
하나씩 구체적으로 풀어보겠습니다.

 

 

① 회사 목적

• 회사가 어떤 사업을 하려고 하는지 적어야 합니다.
• 예: “전자제품 제조 및 판매업, 온라인 쇼핑몰 운영업, 물류·유통업”

👉 상황 예시
스타트업 A사는 처음에는 ‘모바일 앱 개발업’으로만 사업을 하려 했습니다.
그런데 나중에 굿즈 판매, 오프라인 행사 대행까지 하려고 하니 정관 목적에 포함이 안 되어 있었죠.
결국 **정관 변경(주주총회 특별결의)**을 해야만 새로운 사업을 할 수 있었습니다.
그래서 보통 변호사나 전문가들은 사업 목적을 최대한 넓게 써두라고 조언합니다.

 

 

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② 상호(회사 이름)

• 회사의 공식 이름을 적습니다.
• 주식회사는 반드시 “주식회사”라는 단어가 들어가야 해요.
• 예: “주식회사 팜코브”

👉 상황 예시
만약 다른 회사와 똑같은 상호를 쓰면 등기소에서 거부될 수 있어요.
그래서 법인 설립 전에 반드시 상호 검색을 해서 겹치지 않는지 확인해야 합니다.

 

 

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③ 본점 소재지

• 회사 본사가 어디에 있는지 명시합니다.
• 보통은 “서울특별시” 정도까지만 적고, 구체 주소는 등기부에 따로 기록합니다.

👉 상황 예시
회사가 본점을 강남에서 부산으로 옮기려면, 정관에 “본점은 서울특별시에 둔다”라고만 되어 있으면 문제 발생.
따라서 보통은 “본점은 서울특별시에 두되, 이사회의 결의로 전국 다른 지역으로 이전할 수 있다”라고 적어둡니다.

 

 

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④ 발행할 주식 총수

• 회사가 발행할 수 있는 최대 주식 수를 적습니다.
• 예: 1,000,000주 (백만 주)

👉 상황 예시
벤처기업 B사가 처음에는 10만 주로 정관에 써두었는데,
투자 유치가 필요해 50만 주를 발행해야 했습니다.
하지만 총수가 부족해 정관을 변경해야 했죠.
→ 그래서 보통 여유 있게 크게 설정합니다.

 

 

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⑤ 1주의 금액(액면가)

• 주식 1주의 가격을 정합니다.
• 보통 100원, 500원, 1,000원 단위로 정합니다.

👉 상황 예시
액면가를 5,000원으로 했는데, 소액 투자를 유치하려니 너무 단위가 커서 곤란해진 경우도 있습니다.
그래서 대부분은 1,000원으로 정해둡니다.

 

 

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⑥ 설립 시 발행 주식 수

• 회사를 세울 때 실제 발행하는 주식 수를 적습니다.
• 예: 총 발행 가능 주식은 1,000,000주이지만, 설립 시 발행은 20,000주만 할 수도 있음.

👉 상황 예시
총수는 커도 실제로는 소수의 주주끼리만 주식을 나눠 갖고 시작하는 경우가 많습니다.
투자 유치나 직원 스톡옵션을 나중에 발행하려고 여유를 두죠.

 

 

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⑦ 지점 설치 규정

• 본점 외에 지점, 사무소를 둘 수 있다는 규정
• 예: “본점 외에 국내외 지점을 둘 수 있다”

👉 상황 예시
해외에 법인이나 지점을 만들 계획이 생겼을 때, 정관에 이런 문구가 없으면 정관 변경부터 해야 합니다.

 

 

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⑧ 공고 방법

• 회사의 중요한 공지(예: 재무제표 승인, 합병, 해산)를 어떻게 알릴지 정합니다.
• 예: 일간신문, 회사 홈페이지

👉 상황 예시
예전에는 신문 공고가 일반적이었지만, 요즘은 홈페이지 공고를 많이 씁니다.
특히 스타트업이나 소규모 법인은 비용 절감 차원에서 “전자공고”로 정해두는 경우가 많습니다.

 

 

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3. 정관에 자주 포함되는 추가 항목 (선택적 기재사항)

법적으로 필수는 아니지만, 대부분 회사들이 넣는 항목이에요.
왜냐하면 미리 규정해두면 나중에 분쟁을 줄이고 운영을 원활하게 할 수 있기 때문이죠.

 

① 주식 관련 규정

• 주식 양도 제한: 외부인에게 함부로 주식을 못 팔도록 제한
• 신주 발행 절차: 유상증자, 무상증자 방법
• 자기주식 취득: 회사가 자기 주식을 다시 사들일 수 있는 조건

👉 상황 예시
창업자 중 한 명이 지분을 외부 경쟁사에 팔려고 할 때,
정관에 양도 제한 조항이 없으면 바로 팔 수 있어 회사 경영권이 흔들릴 수 있습니다.

 

 

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② 주주총회 규정

• 소집 절차: 언제, 어떻게 주주총회를 여는지
• 의결 정족수: 의사결정에 필요한 참석·찬성 비율
• 의결권 제한: 특정 상황에서 의결권이 없는 경우

👉 상황 예시
주주가 3명뿐인데, 두 명이 해외에 있어 총회에 못 오는 경우가 있습니다.
정관에서 전자투표나 서면결의 가능 여부를 정해두면 문제를 줄일 수 있습니다.

 

 

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③ 이사회·대표이사 관련 규정

• 이사 선임, 임기, 보수
• 대표이사의 권한 범위
• 감사 선임 및 권한

👉 상황 예시
이사회 결의 없이 대표이사가 회사를 담보로 대출을 받으면 큰 문제가 생깁니다.
정관에 권한 범위를 명확히 정해두면 이런 분쟁을 예방할 수 있습니다.

 

 

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④ 배당 규정

• 이익 배당 시기, 방법
• 중간배당 가능 여부

👉 상황 예시
회사가 흑자가 나면 배당을 할지, 아니면 재투자할지를 두고 주주끼리 다툴 수 있습니다.
정관에 미리 배당 절차를 정해두면 갈등이 줄어듭니다.

 

 

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⑤ 회계 관련 규정

• 회계연도: 예) 매년 1월 1일~12월 31일
• 재무제표 승인 절차

👉 상황 예시
국내 법인은 보통 12월 결산을 하지만, 외국 본사와 맞추기 위해 6월 결산으로 정관에 명시하기도 합니다.

 

 

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⑥ 해산 및 청산 절차

• 회사가 문을 닫을 때 재산을 어떻게 처리하는지

👉 상황 예시
투자자와 창업자가 함께 만든 회사가 청산될 때,
정관에 “청산 시 남은 재산은 지분율에 따라 분배한다”라고 적혀 있어야 공정하게 처리됩니다.

 

 

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4. 근로자·주주 입장에서 알아두면 좋은 포인트

정관은 보통 경영진과 주주에게 중요해 보이지만, 근로자도 알면 도움 되는 부분이 있어요.

1. 회사의 사업 목적 → “우리 회사가 어떤 사업까지 확장할 수 있는지” 미리 알 수 있음
2. 배당 규정 → 성과급이나 배당 형태의 보상이 어떻게 가능한지 알 수 있음
3. 이사·감사의 권한 → 의사결정 구조를 이해할 수 있어 분쟁 시 유리
4. 공고 방법 → 회사의 중요한 소식을 어디서 확인할 수 있는지

 

 

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5. 주의사항 및 참고사항

• 정관은 회사의 헌법이라서, 쉽게 바꿀 수 없음 → 주주총회 특별결의(출석 주주의 2/3, 발행주식 총수의 1/3 이상 동의) 필요
• 정관이 법에 어긋나면 무효 → 법률이 항상 우선
• 회사 정관은 법인등기부등본과 함께 대외적으로 신뢰받는 기본 문서

 

 

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6. 요약 정리

• 정관 = 회사의 헌법, 운영 설계도
• 필수 기재사항 8개: 목적, 상호, 본점, 발행주식 총수, 1주의 금액, 설립 시 발행 주식 수, 지점 설치, 공고 방법
• 선택 기재사항: 주식·주주총회·이사회·배당·회계·해산 규정
• 근로자·주주에게 중요한 이유: 회사 방향, 의사결정 구조, 권리·의무 확인

 

 

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7. FAQ

Q. 정관은 누가 작성하나요?
A. 발기인(회사를 세우는 사람들)이 작성합니다.

Q. 정관을 바꾸려면 어떻게 하나요?
A. 주주총회 특별결의가 필요합니다.

Q. 정관을 어디서 볼 수 있나요?
A. 회사 내부 보관, 등기소, 또는 주주총회 자료에서 열람 가능합니다.

Q. 정관에 없는 사업은 못하나요?
A. 네. 정관 목적에 없는 사업은 법적으로 할 수 없습니다. (추가하려면 정관 변경 필요)

 

 

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8. 결론

정관은 회사 설립 때 만들어지는 단순한 문서가 아니라,
회사의 성격과 운영 방향을 결정짓는 헌법입니다.
주주뿐 아니라 근로자에게도 영향을 미치기 때문에,
“우리 회사 정관에 어떤 내용이 있는지” 한 번쯤은 확인해두는 게 좋습니다.